Algemene Voorwaarden Encondities van Candid Groep
HOOFDSTUK 1 ALGEMEEN DEFINITIES
CANDID: Candid Group B.V., een besloten vennootschap met beperkteaansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, metadres Johan van Hasseltweg 27, 1021 KN Amsterdam, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister ondernummer 34289214.
Diensten: alle diensten en werkzaamheden die wordenverricht in het kader van de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer geslotenOvereenkomst conform deze Algemene Voorwaarden.
Materialen: alle informatie, verslagen, documentatie, rapporten, werken,adviezen, software, bron- of computercodes of anderematerialen, waaronder analyses, presentaties, ontwerpen enoffertes, die door Opdrachtnemer, CANDID of een van haar dochterondernemingen in het kader van een Opdracht zijn ontwikkeld of verstrekt in digitalevorm of op papier; Opdrachtgever: departij die de Opdracht tot het verrichten van Diensten heeft verstrekt.
Opdrachtnemer: de rechtspersoon die een dochteronderneming is van en onder zeggenschap staat van CANDID, die is ingeschakeld voor het verrichten van de Diensten en de Overeenkomst met de Opdrachtgever heeft gesloten.
Overeenkomst, Opdracht ofOpdracht: de overeenkomst van opdracht tussenOpdrachtgever en Opdrachtnemer, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt ten behoeve van Opdrachtgever Diensten teverrichten.
1 TOEPASSINGSGEBIED
1.1 Toepasselijkheid: Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussenOpdrachtnemer en Opdrachtgever betreffende door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever verrichte of te verrichten Diensten.
1.2 Afwijkingen: Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechtsgeldig indien en voor zover dezedoor partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijnovereengekomen.
2 TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
2.1 Totstandkoming: DeOvereenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtnemer in het bezit is vande opdrachtbevestiging of de aan Opdrachtgever toegezonden en door Opdrachtgever mede voor akkoord ondertekende Overeenkomst.
2.2 Vertegenwoordiging: Dein artikel 2.1 bedoelde opdrachtbevestiging is gebaseerd op de informatie dieOpdrachtgever aan Opdrachtnemer heeft verstrekt en wordt geacht een juiste en volledige weergave te zijn vanhetgeen tussen partijen is overeengekomen.
2.3 Duur: De Overeenkomstgeldt voor de tussen partijenovereengekomen duur. De Overeenkomst eindigt door (tussentijdse) beëindigingen/of voltooiing van de Diensten.Specifieke termijn(en) waarbinnen de Diensten dienen te zijn voltooid, geldenslechts als fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woordenschriftelijk in de Overeenkomst isovereengekomen.
2.4 Elektronisch: Het is partijen toegestaan de Overeenkomsten alle aanpassingen daarvan elektronisch te ondertekenen. Daarnaast ishet elke partij toegestaan een ander exemplaar van hetzelfde document te ondertekenen.
2.5 Wijzigingen: Wijzigingen in de Overeenkomst dienen door beide partijen schriftelijk teworden afgetekend.
3 INFORMATIE
3.1 Informatieverschaffing doorOpdrachtgever: Opdrachtgeverzal Opdrachtnemer onverwijld alle informatie, (hulp)materialen en bijstand(daaronder begrepen toegang tot documenten, systemen, gebouwen en personen)verschaffen of doen verschaffen, welke Opdrachtnemer meent nodig te hebben voorhet correct uitvoeren van de Overeenkomst of krachtens de wet verplicht is teverkrijgen. De informatie dient te worden verstrekt in de vorm en op de wijzeals door Opdrachtnemer verzocht. Indien Opdrachtgever nalaat deinformatie (tijdig) te verstrekken, is Opdrachtnemer bevoegd de (verdere)uitvoering van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten.
3.2 Eigen initiatief Opdrachtgever: Voorts dient Opdrachtgever uit eigen beweging Opdrachtnemer tijdig alle informatie te verstrekken waarvan Opdrachtgeverweet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van belang of nuttig is vooreen correcte uitvoering van de Overeenkomst.
3.3 Betrouwbare informatie door Opdrachtgever: Opdrachtnemermag verwachten dat de door haar ontvangen informatie juist, volledig enbetrouwbaar is, ook indien deze van derden afkomstig is.
3.4 Niet verstrekken van informatiedoor Opdrachtgever: Indien de uitvoering van de Overeenkomst wordtvertraagd doordat de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit hoofde van artikel3.1 en 3.2 niet nakomt of doordat de door hem verstrekte informatie onjuist,onvolledig of onbetrouwbaar blijkt te zijn, komen de uit deze vertraging voortvloeiende kosten voor rekening van de Opdrachtgever en heeft deOpdrachtnemer het recht om voor de daaruit voortvloeiende extra Diensten een vergoeding in rekening te brengen,terwijl de Opdrachtnemer tevens bevoegd is om de verdere uitvoering van deOvereenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten.
3.5 Verantwoordelijkheid Opdrachtgever: Opdrachtgever is verantwoordelijk voor alle managementbeslissingen metbetrekking tot de Overeenkomst en het gebruik en/ofde implementatie van de uitkomsten van de Overeenkomst,alsmede voor de beoordeling of de Overeenkomst passend is voor haar doel.
4 UITVOERING VAN DIENSTEN
4.1 Goed opdrachtnemer: Opdrachtnemerzal de Diensten verrichten overeenkomstig de tussen partijen in de Overeenkomsten deze Algemene Voorwaarden gemaakte afspraken, naar beste inzicht en vermogenen met de zorgvuldigheid die een goed opdrachtnemer betaamt. Opdrachtnemergarandeert echter niet dat een bepaald resultaat zal worden bereikt.Opdrachtnemer voert deDiensten uit als onafhankelijke opdrachtnemer en niet als werknemer, agent ofpartner van Opdrachtgever of in de vorm van een joint venture. Partijen zijnniet gerechtigd, bevoegd ofgeautoriseerd om de andere partij op enigerlei wijze te binden, tenzijschriftelijk anders overeengekomen.
4.2 Wijze van uitvoering: Opdrachtnemer bepaalt welke persoon of personen uit zijn organisatie eenOpdracht uitvoert of uitvoeren, waarbij het bepaalde in de artikelen 403 lid 2,404, 407 lid 2 en 409 Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing is. Opdrachtnemerbepaalt voorts op welke wijze en met welke middelen de Opdracht wordtuitgevoerd.
4.3 Uitbesteding: Het is Opdrachtnemer toegestaan om delen van de Diensten in het kader van de Overeenkomst uit te besteden, hetzijaan andere dochterondernemingen van CANDID, hetzijaan andere derde dienstverleners.
Uitsluitend Opdrachtnemer is echter jegens Opdrachtgever verantwoordelijk voor (de uitvoering van) de Diensten ende overige verplichtingen op grondvan de Overeenkomst.
4.4 Streeftermijnen: De door Opdrachtnemer opgegeven termijnen voor het verrichten van de Diensten zijnsteeds streeftermijnen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen of uit de aard, inhoud ofstrekking van de Diensten voortvloeit dat deze termijnenfatale termijnen zijn.
4.5 Aanvullende instructies: Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst Dienstenzijn verricht die aanvullend zijn op of afwijken van de instructies of deOpdracht, rechtvaardigen de aantekeningen met betrekking tot die Diensten in deadministratie van Opdrachtnemer het vermoeden dat die Diensten zijn verricht krachtensaanvullende instructies en vallend onder de Opdracht, mits die aantekeningen(onder meer) betrekking hebben op overleg dat tussen Opdrachtnemer enOpdrachtgever (mede) met betrekking tot voornoemde Diensten is gevoerd.
5 GEHEIMHOUDING
5.1 Geheimhouding: Partijen mogen de inhoud en het bestaan van de Overeenkomst niet aan derdenbekend maken. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding en vertrouwelijkheid van alle gegevensdie zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst hebben verkregen en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs behoren tekennen.
5.2 Uitsluitingen van openbaarmaking: In afwijkingvan artikel 5. 1 is het elke partij echter toegestaan dergelijke informatieopenbaar te maken indien deze informatie: (i) algemeen bekend is of wordt doorandere oorzaken dan het niet naleven van de Overeenkomst; (ii) vervolgens dooreen van de partijen wordt ontvangen van eenderde partij die, voor zoverde ontvanger bekend, met betrekking tot die informatie geengeheimhoudingsplicht heeft jegens de bekendmakende partij; (iii) reeds bekendwas bij de ontvanger op het moment van openbaarmaking of vervolgens zelfstandigtot stand is gekomen; (iv) indien noodzakelijk openbaar wordt gemaakt om derechten van de ontvanger onder de Overeenkomst te handhaven; (v) openbaar moetworden gemaakt op grond van de toepasselijke wetgeving, rechtsregel of beroepsregelgeving;(vi) relevant is in een (gerechtelijke) procedure waarin een van de partijennamens zichzelf optreedt.
5.3 Gebruik van informatie: Opdrachtnemer mag, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, informatievan of over Opdrachtgever verstrekken aan, verkrijgen van en delen met CANDID en haardochterondernemingen, en andere dienstverleners, die deze informatie vervolgensmogen verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anderszins verwerken voor doeleinden die verband houden met: (i) uitvoering van deOvereenkomst; (ii) naleving van de op Opdrachtnemer van toepassing zijndetoezichteisen en wettelijke verplichtingen; (iii) voorkoming vanbelangenconflicten; (iv) risicobeheer en kwaliteitsbeoordelingen van en doorOpdrachtnemer en CANDID; (v) interne boekhoudkundige en administratievedoeleinden van Opdrachtnemer en CANDID; (vi) verbetering van bestaande dienstenen ontwikkeling van nieuwe diensten door Opdrachtnemeren CANDID; (vii) IT-doeleinden, waaronder onvindbaar en geanonimiseerd gebruik in het kader van hetopstellen, nastreven of onderhouden van best practices, statistieken, onderzoeken/of benchmarkstudies.
5.4 Periode: Deplichten tot geheimhouding en niet- openbaarmaking die voortvloeien uit de Overeenkomst blijven van kracht voor onbepaalde tijd na beëindiging van de Overeenkomst.
6 INTELLECTUEEL EIGENDOM
6.1 Geen overdracht: Deuitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer leidt niet tevens totoverdracht van intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer. Alleintellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens of voortvloeien uit deuitvoering van de Overeenkomst komen toe aan Opdrachtnemer voor zover dezerechten niet (tevens) aan derden toekomen. Alle intellectuele eigendomsrechtendie reeds voor de Overeenkomst bij Opdrachtgever berustten, blijven bijOpdrachtgever berusten.
6.2 Gebruik van IE-rechten: Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, verleentOpdrachtnemer aanOpdrachtgever een gebruiksrecht met het oog op de auteursrechten, databankrechten en/of andere intellectuele eigendomsrechten die - op elke plaatsen op elk moment - kunnenworden uitgeoefend met betrekkingtot de resultaten van deverrichte Diensten. Dit gebruiksrecht omvat elk gebruik van de Materialen envan de Diensten binnen de grenzen van het doel waarvoor en de personen voor wie deze Materialen zijn opgesteld. Het gebruik van de Materialen en Diensten voor een ander doel dan uiteengezet in de Overeenkomst, alsmede debekendmaking daarvan aan anderen dan degenen voor wiedeze resultaten in overeenstemming met deOvereenkomst zijn opgesteld, isslechts toegestaan na schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer verleenthet gebruiksrecht uit deovereenkomst kosteloos aan Opdrachtgever op hetmoment dat dit recht ontstaat.
7 VERGOEDING
7.1 Berekening: Hethonorarium voor de krachtens de Overeenkomst te verrichten Diensten wordtberekend op basis van de aan die Diensten bestede tijd vermenigvuldigd met hetdoor Opdrachtnemer gehanteerde uurtarief, dan wel conform hetgeen partijen opdit punt in de Overeenkomst zijn overeengekomen, en is exclusief BTW. Tenzijpartijen anders zijn overeengekomen, zijn kosten die in het kader van deOvereenkomst worden gemaakt- waaronder overhead- en reiskosten en andere out-of-pocket kosten, alsmede kosten vanderden die bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken - niet in hethonorarium begrepen en wordendeze afzonderlijk aan Opdrachtgeverin rekening gebracht. Het honorariumis verschuldigd voor zover de Diensten zijn verricht. Het verschuldigdehonorarium is niet afhankelijk van de resultaten van de krachtens deOvereenkomst verrichte Diensten.
7.2 Aanpassing: Indien nade totstandkoming van de Overeenkomst doch voor de voltooiing van de Opdracht een wijziging optreedt in lonenen/of kosten, is Opdrachtnemer gerechtigd het honorarium dienovereenkomstig aante passen.
7.3 Prijsindexering: Opdrachtnemer mag jaarlijks per 1 januari het overeengekomen honorarium of budget verhogen op basis van het dienstenprijsindexcijfer voor het jaar waarin de Diensten zijn aangevangen (Dienst start=100) zoals vastgestelden gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), tenzij in deOvereenkomst anders is bepaald.
7.4 Periodieke facturering: Het honorarium, in voorkomend geval vermeerderd met onkosten en declaraties van bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden, wordtperiodiek en in beginsel maandelijks aan Opdrachtgever in rekening gebracht,tenzij partijen anders bepalen in de Overeenkomst.
8 BETALING EN FACTURERING
8.1 Valuta en termijn: Betaling door Opdrachtgever dient tegeschieden in Nederlandse valuta of voor Opdrachtnemers met hoofdvestiging inhet Verenigd Koninkrijk en indien Opdrachtnemer een Britse rechtspersoon is, in de valuta van het VerenigdKoninkrijk, binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, zonder enigeaftrek, korting of verrekening, door middel van storting of overmaking op eendoor Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening, tenzij partijen schriftelijkanders zijn overeengekomen.
8.2 Rente: Indien Opdrachtgever niet binnen de in artikel
8.1genoemde termijn betaalt, is Opdrachtnemer gerechtigd, zonder ingebrekestellingen onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, over de periode vanaf de betalingstermijn als bedoeld in artikel8.1 tot aan de dag van algehele voldoening, aan Opdrachtgever de wettelijkehandelsrente in rekening te brengen.
8.3 Incassokosten: Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Opdrachtnemermaakt in verband met het niet of niet tijdig nakomen door Opdrachtgever vandiens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
8.4 Beveiliging: Opdrachtnemer is te allen tijde bevoegd van Opdrachtgever een redelijk voorschotof (aanvullende) zekerheid teverlangen voor de nakoming van diens betalingsverplichtingen. IndienOpdrachtgever aan dit verzoek niet of niet tijdig voldoet, is Opdrachtnemergerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de (verdere) uitvoering van deOvereenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten, waarbij al hetgeenOpdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, directopeisbaar wordt.
8.5 Meerdere Opdrachtgevers: Indien de Opdracht door meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk wordt verstrekt,zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomstvoortvloeiende betalingsverplichtingen indien en zodra de Diensten ten behoeve van hen gezamenlijk wordenverricht.
8.6 Bewaring: Opdrachtnemer is gerechtigd documenten,werken, materialen of bescheiden in de ruimstezin des woords,vervaardigd, tot stand gebracht of gewijzigd ten behoeve van Opdrachtgever onder zich te houdentotdat Opdrachtgever alle aan Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van deOvereenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan, dan wel de Overeenkomst(tussentijds) heeft beëindigd, behoudens indien en voor zover het belang vanOpdrachtgever zwaarder weegt dan dat van Opdrachtnemer.
8.7 Termijn: IndienOpdrachtgever vragen, klachten heeftof een claim wenst in te dienen met betrekking tot het factuurbedrag en/of de daarmeesamenhangende doorOpdrachtnemer verrichte Diensten, dient hij deze schriftelijk bij Opdrachtnemerin te dienen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum metbetrekking tot de kwestie waaroverhij vragen wenst te stellenof wenst te claimen, dan wel binnendertig (30) dagen na ontdekking van de kwestie waaroverhij vragen wenst te stellenof wenst te claimen.In het laatste geval dient de Klant aante tonen dat hij de zaak die hij wenst te betwisten of te vorderen redelijkerwijs niet eerder had kunnen ontdekken.
8.8 Geen opschorting of verrekening: Opdrachtgever is niet bevoegd zijn betalingsverplichtingen op teschorten of te verrekenen op grond van vragen, klachten of claims.Indien en voor zover de vraag, klacht of claim van Opdrachtgever naar hetoordeel van Opdrachtnemer gegrond is, is Opdrachtnemer echter gerechtigd naar haarkeuze het factuurbedrag aan te passen, de betreffende Diensten te verbeteren ofte herhalen, dan wel een gedeelte van het reeds betaaldehonorarium te restitueren zonder de Diensten verder teverrichten.
8.9 Verval: Indien deOpdrachtgever zijn vraag of vordering niet binnen de in dit artikel genoemdetermijnen indient, vervallen al zijn rechten en vorderingen uit welke hoofdedan ook ter zake van de zaak die hij binnen die termijn heeft gevraagd,gevorderd of had kunnen vragen ofvorderen.
9 AANSPRAKELIJKHEID
9.1 Omvang: Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voorschade geleden door Opdrachtgever (en aan Opdrachtgever gelieerde partijen tenbehoeve van wie Diensten worden verricht) die het rechtstreekse gevolg is vaneen toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst (wanprestatie) of onrechtmatige daad, dan welanderszins krachtens het toepasselijke recht. Voornoemde aansprakelijkheid vanOpdrachtnemer is beperkt tot het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemeraan Opdrachtgever in rekening heeft gebrachtvoor het verrichten van de Dienstenwaardoor de schade isveroorzaakt, waarbij uitsluitend het honorarium in aanmerking wordt genomen datbetrekking heeft op de laatste zes (6) maanden waarin die Diensten zijnverricht en is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar in hetbetreffende geval bereid is uit te keren. CANDID noch een van haar anderedochtermaatschappijen, anders dan Opdrachtnemer, kan door Opdrachtgeveraansprakelijk worden gesteld voor enige Diensten of verplichtingen of eentekortkoming daarvan uit hoofdevan de Overeenkomst of anderszins op enigerlei wijze. Opdrachtnemer noch CANDID is aansprakelijkvoor gevolgschade of indirecte schade of verlies, waaronder begrepen maar nietbeperkt tot schade door te late levering, winstderving of verlies vanbesparingen, inkomstenderving, verlies van goodwill of reputatie, verlies ofbeschadiging van gegevens of soortgelijke verliezen.
9.2 Informatie: Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaandoordat (i) Opdrachtgever niet heeft voldaan aan zijn informatieplicht op grond vanartikel 4.1en 4.2, of doordat (ii) de door Opdrachtgever verstrekte informatie onjuist,onvolledig of onbetrouwbaar is gebleken.
9.3 Overmacht: Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegensOpdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van eenomstandigheid die niet is te wijten aan zijn schuld, noch krachtens de wet ofin het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. Onder overmachtwordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de weten jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien ofniet- voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoorOpdrachtnemer niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingenin het bedrijf van Opdrachtnemer, van derden of van Opdrachtgever wordendaaronder begrepen. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht teberoepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomstverhindert, intreedt nadatOpdrachtnemer zijn verbintenis had moeten nakomen. Indien de overmacht langerduurt dan vijfenveertig (45) dagen is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomstte ontbinden voor het gedeelte dat zij niet kan nakomen. Partijen hebben geenrecht op vergoeding van enige geleden of te lijden schade als gevolg van deontbinding van de Overeenkomst in verband met overmacht.
9.4 Billijk aandeel: Indien Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst of anderszins in verband met deDiensten jegens Opdrachtgever (of jegens andere aan Opdrachtgever gelieerdepartijen ten behoeve van wie Diensten worden verricht)aansprakelijk is voor schade waaraan ook andere personen hebbenbijgedragen, is Opdrachtnemerniet hoofdelijk maar hoogstens voor een gelijk deel met die andere personenaansprakelijk. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in ieder geval beperkttot dat deel van de totale schade dat redelijkerwijs aan Opdrachtnemer kanworden toegerekend, uitgaande van de mate waarin de aan Opdrachtnemer toe te rekenen omstandigheden tot de schadehebben bijgedragen.
9.5 Beperking: Opdrachtnemer is steeds bevoegd de schade van Opdrachtgever zoveel mogelijk te beperken, te verminderen of ongedaan te maken,waartoe Opdrachtgever alle medewerking zal verlenen.
9.6 Vrijwaring: Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden ter zake van schade geleden door die derden die verband houdtmet of voortvloeit uit de doorOpdrachtnemer verrichte Diensten, tenzij Opdrachtnemer voor die schade jegensOpdrachtgever aansprakelijk is op grond van het bepaalde in dit artikel.
9.7 Periode: Opdrachtgever kan op een gebrek of tekortkoming in de uitvoering van deDiensten geen beroep meer doen, indien hij niet schriftelijk bij Opdrachtnemerheeft geprotesteerd binnen een termijn van drie (3) maanden nadat hij hetgebrek of de tekortkoming heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken.
9.8 Verhaal: DeOpdrachtgever oefent zijn (eventuele) vorderings- en verhaalsrechten metbetrekking tot de Diensten of anderszins voortvloeiend uit de Overeenkomst,met inbegrip van verliezen en schadevergoedingen, uitsluitend uit tegen deOpdrachtnemer en niet tegen CANDID of een van haar andere dochterondernemingen,anders dan de Opdrachtnemer, noch tegen de (bestuurders van) aandeelhouders,directeuren, functionarissen, partners of werknemers van CANDID. CANDID of eenvan haar dochtermaatschappijen, niet zijnde Opdrachtnemer of haar (bestuurdersvan) aandeelhouders, directeuren, functionarissen, partners of werknemers kunnen door Opdrachtgever niet aansprakelijkworden gesteld voor enige vordering tot Diensten, verplichtingen uit hoofde vande Overeenkomst, schade of verliezen of anderszins op enigerlei wijze.
10 BEËINDIGING
10.1 Onbepaalde duur en vroegtijdigebeëindiging: Indiende Overeenkomst van onbepaalde tijd is, is ieder der partijen te allen tijde bevoegd de Overeenkomstop te zeggen of te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn die onderde gegeven omstandigheden redelijk is en behoudens eventuele schade. Als deOpdrachtgever de Overeenkomst voor onbepaalde tijd vroegtijdig en zonder redenwil beëindigen, heeft hij een minimale opzegtermijn van drie (3) maanden.Indien er sprake is van een materiële tekortkoming in de nakoming en dezetekortkoming niet binnen een periode van vijfenveertig (45) dagen naschriftelijke kennisgeving naar tevredenheid van de anderepartij substantieel is hersteld,wordt de Overeenkomst voor onbepaalde tijd na voornoemde periode beëindigd.
10.2 Bepaalde duur: Indiende Overeenkomst van bepaalde tijd is, kan deze niet voor het einde van dieperiode worden beëindigd, tenzij (i) er zwaarwegende redenen (gewichtigeredenen) zijn voor Opdrachtnemer om de Overeenkomst voortijdig te beëindigen;of (ii) partijen schriftelijk anders overeenkomen en met inachtneming van hethierna in artikel 10.3, 10.4 en 10.5bepaalde.
10.3 Onmiddellijke beëindiging: Opdrachtnemer kande Overeenkomst schriftelijk met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijkbeëindigen, indien (i) Opdrachtnemer naar redelijkheid en billijkheid vaststelt dat zij niet langer in staat is om de Diensten conform detoepasselijke wetgeving of de geldende gedragsregels uit te voeren, of indien(ii) na aanvaarding of voortzetting van deOpdracht informatie aan het licht komt die, ware zij ten tijde van deaanvaarding of voortzetting van de Opdracht aan Opdrachtnemer bekend geweest,Opdrachtnemer de Opdracht niet of gewijzigd zou hebben aanvaard of voortgezet,tenzij Opdrachtnemer in staat is de Overeenkomst met Opdrachtgever op adequatewijze aan te passen, of indien (iii) zich een wijziging in de zeggenschap overOpdrachtgever voordoet, waarna Opdrachtnemer niet langer in staat is deDiensten te verrichten vanwege een (potentieel) belangenconflict met andereopdrachtgevers van CANDID en haar dochtermaatschappijen. Opzegging dientschriftelijk te geschieden.
10.4 Insolventie: Ingeval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling of onderdeel vaneen ingrijpende schuldsanering van de Opdrachtgever kan Opdrachtnemerde Overeenkomst met onmiddellijke ingangbeëindigen en zijn de door deOpdrachtgever verschuldigde bedragen direct opeisbaar.
10.5 Kredietverzekering: Opdrachtnemerkan de Overeenkomst beëindigen met inachtneming van een schriftelijkeopzegtermijn van zeven (7) dagen, indien Opdrachtnemer niet in staat is eenkredietverzekering met betrekking tot Opdrachtgever af te sluiten of in standte houden en/of Opdrachtgever niet in staat of bereid is een voorschot tebetalen of andere passende garanties te verstrekken. Partijen komen overeen datOpdrachtnemer gedurende voornoemde periode gerechtigd is al haar verplichtingenuit hoofde van de Overeenkomst automatisch op te schorten, zonder tot enigeschadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden te zijn.
10.6 Betaling tot wederopzegging: Indiende Overeenkomst tussentijds wordt beëindigd, is Opdrachtgever gehoudentot volledige betaling van het tot aan debeëindiging van de Diensten verschuldigde honorarium, in voorkomend gevalvermeerderd met de in artikel 8 bedoelde kosten en kosten van bij de Opdrachtingeschakelde derden of uitbesteding, zonder enig recht op verrekening.
10.7 Geen herroeping of vernietiging: Behoudens voor zover uitdrukkelijk schriftelijkbepaald in de Overeenkomst, sluit elke partij het recht uit of doetonherroepelijk afstand van het recht om de Overeenkomstgeheel of gedeeltelijk te ontbinden (ontbinden) of te vernietigen(vernietigen), om zich geheel of gedeeltelijk te beroepen op artikel 6:265 e.v.BW door middel van een buitengerechtelijke verklaring of om de gehele ofgedeeltelijke ontbinding of vernietiging van de Overeenkomst in rechte tevragen of te vorderen. Voorts doen partijen geheel of gedeeltelijk afstand vanhun eventuele rechten om wijziging van de Overeenkomst te vorderen op grond vanartikel 6:230 BW.
10.8 Teruggave: Bijeen voortijdige beëindiging of einde van de Opdracht zullen alle materialen,documenten en bescheiden die betrekking hebben op Opdrachtnemer of CANDID of een van haar dochterondernemingen en die in verband met de Opdracht aanOpdrachtgever zijn verstrekt, aan Opdrachtnemer worden geretourneerd en zalOpdrachtgever geen kopieën van deze materialen, documenten en bescheidenbehouden, behoudens die welke betrekking hebben op de verrichte en betaalde Diensten.
11 WIJZIGING VAN ALGEMENE VOORWAARDEN
11.1 Wijziging: Opdrachtnemeris bevoegd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. De door Opdrachtnemer gewijzigde Algemene Voorwaarden zullen voor Opdrachtgever van toepassingzijn nadat dertig (30) dagen zijn verstreken nadat Opdrachtgever schriftelijk van deze wijziging op de hoogte is gesteld, tenzijOpdrachtgever binnen die termijn schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaarmaakt tegen de wijziging bezwaar te hebben. In dat laatste gevalis Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst op te zeggen met ingang van het moment waarop de gewijzigde Algemene Voorwaarden op de Overeenkomst van toepassing zoudenworden, echter uitsluitend indien de wijziging een substantiële verzwaringinhoudt van de verplichtingen van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst.Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
11.2 Bezwaren: Indien deOpdrachtgever tijdig zijn bezwaren tegen de wijziging kenbaar heeft gemaakt,zonder de Overeenkomst rechtsgeldig te hebben opgezegd, blijven de ongewijzigde Algemene Voorwaardentussen partijen van kracht totdat de Opdracht is voltooid of de Overeenkomst isbeëindigd, doch maximaal tot zes (6) maanden na afloop van voornoemde periodevan dertig (30) dagen. Als de Overeenkomst daarna voortduurt, zijn vanaf dat moment de gewijzigde AlgemeneVoorwaarden van toepassing.
12 OVERIGE
12.1 Toepasselijk recht: Opalle rechtsbetrekkingen (zowel contractuele als buitencontractuele) tussenOpdrachtnemer en Opdrachtgever die voortvloeien uit deOvereenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
12.2 Geschillen: Alle geschillen die verband houdenmet de rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waaropdeze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegdaan de bevoegde rechter in het Arrondissement Amsterdam, Nederland, tenzijbepalingen van dwingend recht zich hiertegen verzetten.
12.3 Titels: Deopschriften of titels van de artikelen in deze Algemene Voorwaarden zijnuitsluitend bedoeld om de leesbaarheid te vergroten. Er kunnen geen rechten aan worden ontleend.
12.4 No-hire: Opdrachtgeverzal bij de uitvoering van de Diensten betrokken werknemers van Opdrachtnemerniet in dienst nemen dan wel trachten te bewegen om direct of indirect tijdelijk of permanent bijOpdrachtgever in dienst te treden,dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet indienstbetrekking, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van deOvereenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende een aansluitende periodevan twaalf (12) maanden.
12.5 Scheidbaarheid: Indien blijkt dat enige bepaling van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onrechtmatig, ongeldig of anderszins niet afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
12.6 Overdracht: Geenenkele partij mag zijn rechten uit hoofde van deze voorwaarden of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen aan een persoon zondervoorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstandedat Opdrachtnemer zonder toestemming zijn rechten uit hoofde van deze voorwaarden en de Overeenkomst geheel ofgedeeltelijk mag overdragen (waaronder verpanding) aan een aan hem gelieerde onderneming waarover hijzeggenschap heeft of aan een rechtsopvolger of aan een van zijn financieringspartijen.
12.7 Gebruik van namen: Hetis geen der partijen toegestaan om zonder voorafgaande toestemming van deandere partij de naam, het logo of hethandelsmerk van de andere partij te gebruiken of daar inhet openbaar naar te verwijzen, met dien verstande dat het Opdrachtnemer istoegestaan de naam van Opdrachtgever te gebruiken ter identificatie als een vanhaar opdrachtgevers.
12.8 Werkruimte: Indien(medewerkers van) Opdrachtnemer Diensten dienen te verrichten op het terrein vanOpdrachtgever, zal Opdrachtgever een geschiktewerkruimte ter beschikking stellen die voldoet aan de Arbowet en de beleidsregels van het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid inzake Kantoren en Computerwerkplekken.
12.9 Voertaal: In geval vandiscrepanties tussen de Engelstalige Algemene Voorwaarden en de Nederlandstalige versie, prevaleert deNederlandstalige versie en is de Nederlandse interpretatie van juridische terminologie doorslaggevend.
HOOFDSTUK 2 HOSTINGDIENSTEN
Despecifieke bepalingen in dit hoofdstuk zijn, naast de algemene bepalingen, van toepassing indien en voor zoverOpdrachtnemer hostingdiensten verleent aan Opdrachtgever. Indien de specifiekebepalingen afwijken van de algemene bepalingen, prevaleren deze specifieke bepalingen.
1 Opslagen toegang: Van hostingdiensten is sprake indien Opdrachtnemer tenbehoeve van Opdrachtgever gegevens (waaronder persoonsgegevens) opslaat en deze gegevens via internet voor Opdrachtgevertoegankelijk worden gemaakt.
2 Geengarantie: Opdrachtnemer garandeert niet de beschikbaarheid, prestaties of toegankelijkheid van haar systemen zonder onderbreking in verband met haar hostingdiensten.
3 Opschorten: Indien en voor zover Opdrachtnemer dit nodig acht, staat hetOpdrachtnemer vrij de toegang tothaar hostingdiensten op te schorten, haar systemen ontoegankelijk te makenen/of buiten gebruik te stellen indien dit noodzakelijk is voor het uitvoeren van onderhoudswerkzaamheden, het doorvoerenvan verbeteringen of het waarborgen van de veiligheid van de hostingdiensten.
4 Back-up: Opdrachtnemer is niet verplicht back- ups te maken van allegegevens die door Opdrachtgever op de systemen van Opdrachtnemer zijnopgeslagen. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het maken vanback-ups met de frequentie die Opdrachtgever adequaat acht.
5 Uitsluiting: Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer of CANDID voor schade als gevolg van dataverlies of corruptie in verbandmet haar hostingdiensten is uitgesloten.
HOOFDSTUK 3 DETACHERINGSDIENSTEN
Despecifieke bepalingen in dit hoofdstuk zijn, naast de algemene bepalingen, van toepassing indienen voor zover Opdrachtnemer detacheringsdiensten verrichtten behoeve van Opdrachtgever,waaronder begrepen een werknemer van Opdrachtnemer die werkzaamheden verrichtten behoeve van, met en onder leiding- en toezicht van Opdrachtgever. Indien despecifieke bepalingen afwijken van deAlgemene Voorwaarden, prevaleren deze specifieke bepalingen.
1 Openbaarmaking: Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer volledig teinformeren over alle relevante arbeidsvoorwaarden die Opdrachtgever hanteertten aanzien van functies die vergelijkbaar zijn met de functie waarvoor demedewerker van Opdrachtnemer bij Opdrachtgever is gedetacheerd, teneinde tebewerkstelligen dat de medewerker van Opdrachtnemer ten minste gelijk wordtbeloond voor zijn werkzaamheden bij Opdrachtgever.
2 Vrijwaring: Indien en voor zover Opdrachtgeverniet aan zijn mededelingsplicht voldoet, vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer op eerste verzoek tegen alle acties of claims van dewerknemer(s) van Opdrachtnemer, de belastingdienst en het toepasselijke UWV,inclusief alle daarmee verband houdende kosten (voor ondermeer juridisch en fiscaal advies)die Opdrachtnemer maakt.
3 Verzekering: Opdrachtgever is verplicht om, voordat de medewerker vanOpdrachtnemer zijn/haar werkzaamheden bij Opdrachtgever aanvangt, het bewijsvan de afgesloten beroeps- of ongevallenaansprakelijkheidsverzekering te overleggen en deze verzekering gedurende hetdienstverband van de medewerker van Opdrachtnemer in stand te houden en deverschuldigde premies telkens stipt te voldoen.
4 Honorarium: Opdrachtnemer maakt kosten in verband met de dienstverleningen inzet van zijn personeel. Deze kosten kunnen bestaan uit wervingskosten,opleidingskosten en soortgelijke of aanverwante kosten, alsmede de voor eengezonde bedrijfsvoering noodzakelijke winstopslag. Opdrachtgever is derhalveeen honorarium verschuldigd aan Opdrachtnemer indien Opdrachtgever tussentijdsof binnen zes (6) maanden nadatOpdrachtnemer werknemer(s) ter beschikking heeft (hebben) gesteld aanOpdrachtgever, een dienstverband aangaat met (een) werknemer(s) van Opdrachtnemer, dan wel indien en voor zover de werknemer(s) vanOpdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever of vennootschappen waarmeeOpdrachtgever binnen een groep (zijnde een Event) samenwerkt, direct of indirect,en al dan niet tegen betaling, werkzaamheden en/of activiteiten heeft (hebben)verricht, een en ander in de ruimste zin des woords.
5 Introductie: Onverminderdhet bepaalde in artikel4 is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer tevens een vergoeding verschuldigd indien een (aspirant-)medewerker door Opdrachtnemerop enigerlei wijze bij Opdrachtgever als aspirant-medewerker is geïntroduceerden Opdrachtgever met de betreffende (aspirant-)medewerker een rechtstreeksdienstverband is aangegaan, binnen een periode van maximaal zes (6) maandendaarna dan wel indien en voor zover de (aspirant) medewerker direct, indirectof via derden werkzaamheden en/of activiteiten heeft verricht voorOpdrachtgever, zonder dat Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot overeenstemmingzijn gekomen over het uurtarief en zonder dat Opdrachtnemer de (aspirant)medewerker ter beschikking heeft gesteld aan Opdrachtgever.
HOOFDSTUK 4 MEDIAPLAATSING
Despecifieke bepalingen in dit hoofdstuk zijn, naast de algemene bepalingen, van toepassing indienen voor zover Opdrachtnemer Mediaplaatsingverricht ten behoeve van Opdrachtgever. Indien de specifieke bepalingenafwijken van de algemene bepalingen, prevaleren deze specifieke bepalingen.
DEFINITIES
Handling: de administratieve afhandeling en facturatie met de Media exploitant, alsmede alle door Opdrachtnemer zelf verrichte en daarmeeverband houdende werkzaamheden, doch exclusief de feitelijke uitvoering van de Mediaplaatsing door de Mediaexploitant. Handling Fee: dedoor Opdrachtgever verschuldigde vergoeding voor de Handling.
Media: gedrukte, audiovisuele, auditieve en digitale media, alles in deruimste zin des woords.
Media Exploitant: het bedrijf dat Mediaexploiteert om Mediaplaatsingen te creëren.
Media Sales: het totale bedragdat door een Media exploitant in rekening wordt gebracht in verband met een Mediaplaatsing.
Mediaplaatsing: een advertentieof campagne die in het kader van de Opdracht namens de Opdrachtgever in Media gepubliceerd(moet) worden.
1 Effectuering: Opdrachtnemer heeft de volledigebevoegdheid om de Mediaplaatsing(en) namens Opdrachtgever te effectueren bij deMedia-exploitant(en), waaronder begrepen het recht om op basis van eigenervaring en in overeenstemming met de Overeenkomst te onderhandelen encontracten af te sluiten met Media- exploitanten. Indien een Media-exploitanteen vordering instelt tegen Opdrachtnemer in verband met een Opdracht of een specifieke Mediaplaatsingdie Opdrachtnemer namens Opdrachtgever heeft gedaan, zal Opdrachtnemer eerstonderhandelen en trachten deze vordering te schikken, rekening houdend met deredelijke en commerciële belangen van Opdrachtgever, waarbij Opdrachtgever intweede instantie bij deze onderhandelingen betrokken mag worden, voor zoverOpdrachtgever redelijkerwijs aantoont dat zijn belangen en de belangenvan Opdrachtnemer wezenlijktegenstrijdig zijn.
2 Garanties: Opdrachtgever garandeert dat hij geen direct contact zalhebben met Media-exploitanten of derden over de Mediaplaatsingen die onderdeeluitmaken van de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever echter rechtstreeks contactopneemt en bijvoorbeeld afspraken maakt met Media Exploitanten, heeft dit geengevolgen voor de Overeenkomst, onder meer dat Opdrachtgever deze afspraken ofde financiële gevolgen daarvan niet op nadelige wijze kan afwentelen opOpdrachtnemer en dat Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer steeds een exclusieveverplichting heeft tot nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit deOvereenkomst. Opdrachtgever garandeert dat hij Opdrachtnemer op diens eersteverzoek schadeloos zal stellen voor alle financiële gevolgen van het handelenin strijd met deze bepaling (bijvoorbeeld hogere kosten van de ingekochteMediaplaatsing of door Opdrachtnemer misgelopen vergoedingen en commissies).
3 Verantwoordelijkheid: Opdrachtnemer of CANDID is niet verantwoordelijk en kan niet aansprakelijkworden gesteld voor uitingen of diensten van Media- exploitanten of anderederden.
4 Annuleringof Wijziging: Indien een Mediaplaatsing geheel of gedeeltelijk wordt geannuleerd of gewijzigd, kan dit alleen op aanwijzingof initiatief van de Media exploitant en onder diens voorwaarden. Opdrachtnemerkan de kosten die verband houden met wijzigingen, annuleringen en eventuele bijkomende kosten alsnog bij Opdrachtgever inrekening brengen.
5 Prijswijzigingen: Opdrachtnemer mag wijzigingen in de factoren die van invloedzijn op de prijzen en vergoedingenvan Opdrachtnemer, waaronder prijzen van derden, zoals Media Exploitanten ofleveranciers, vergoedingen, zoals provisies, door die derden aan Opdrachtnemer,valutakoersen, verzekeringstarieven, omstandigheden die leiden tot een wijzigingvan het door Opdrachtnemer vastgestelde risicoprofiel van Opdrachtgever enandere heffingen of belastingen, direct doorberekenen aan Opdrachtgever.Opdrachtnemer is voorts gerechtigd jaarlijks per 1 januari een jaarlijksecorrectie, zoals inflatiecorrectie of tariefswijzigingen van de door derden inrekening gebrachte tarieven door te voeren.Opdrachtnemer kan dit ook gedurende het jaar doen metterugwerkende kracht tot 1 januarivan dat jaar, indien de Opdracht reeds in het voorafgaande jaar is verstrekt.
6 Schattingen: Indien een Media-exploitant ter zake van een Mediaplaatsing een hogere prijs in rekening brengt dan vooraf doorOpdrachtnemer of de Media- exploitant is ingeschat, dan wel ter zake van dieMediaplaatsing een boete of naheffingen oplegt, komen die prijsverhoging, boeteof naheffingen, al dan niet opgelegd als gevolg van het niet besteden van een bepaald bedragaan minimale Mediaomzet, voor rekening vanOpdrachtgever.
7 Honorarium: Opdrachtnemer heeft recht op een vergoeding. Dit honorariumbestaat uit:
a) een vergoeding op basis van de gewerkte uren en het geldende uurtarief; of
b) een Handling fee; of
c) een financiële winst of provisie, hoe ook genaamd; of
d) een combinatie van de hierbovenonder a), b), c) genoemdezaken.
8 Commissies: Opdrachtnemer is altijd en uitsluitend gerechtigd alle commissies of(in)directe financiële voordelen voor zichzelf te ontvangen en te houden,tenzij partijen in de Overeenkomst anders bepalen. Het is niet van belang of decommissies zijn toe te rekenen aan ofverband houden met het geld dat Opdrachtgever via Opdrachtnemer bijMedia-exploitanten en/of andere derden heeft besteed. De enige uitzonderinghierop is wanneer uit de overeenkomst expliciet volgt dat een bepaaldpercentage van de commissie(s) of een financiële opbrengst die Opdrachtnemerrechtstreeks voor de Mediaverkoop van Opdrachtgever ontvangt, toekomt aanOpdrachtgever. Deze commissierestitutie wordt aan de Opdrachtgever gegevendoor middel van een kortingop de facturen met betrekking tot de Media Sales, tenzij andersovereengekomen in de Overeenkomst. Alle commissies, kortingen,tariefsverlagingen en andere financiële voordelen die Opdrachtnemer, CANDID ofeen van haar dochterondernemingen ontleent aan bijvoorbeeldhaar reputatie, klantwaarde en andere waarde voor Media- exploitanten, het volume van allemediaplaatsingen door Opdrachtnemer, CANDID of een van haardochterondernemingen gedurende enige periode, komen echter altijd uitsluitendtoe aan Opdrachtnemer.
9 Tarieven: Indien geen overeenstemming is bereikt over de tarieven dievan toepassing zijn op bepaalde Mediaplaatsingen en Opdrachtnemer tegeneen voorlopig tarief Mediaplaatsingen voor Opdrachtgever uitvoert, isOpdrachtnemer jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor verschillen tussenhet voorlopige tarief en het definitieve tarief dat vantoepassing is op die Mediaplaatsingen. Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer het voor deMediaplaatsingen geldende eindtarief verschuldigd.
10 Bewijsstukken: Indien de Opdrachtgever meer bewijsstuk-exemplaren wenst dan door de Media-exploitant kosteloos worden verstrekt, zal de Opdrachtnemer deze extrabewijsstuk-exemplaren opvragen bij de Media-exploitant en - indien de Media-exploitant deze verstrekt of kan verstrekken - aan de Opdrachtgeveroverhandigen tegen betaling door de Opdrachtgever van de daaraan verbondenkosten.
11 Overmacht: Onder Overmacht wordt naast de algemene bepalingen mede verstaan de weigeringof het niet, niet tijdig of niet behoorlijk uitvoeren van de Mediaplaatsingdoor een Media Exploitant, andere tekortkomingen van de Media Exploitant,digitale problemen zoals stroomstoringen, virusinfecties en internetstoringenen elke van de wil van Opdrachtnemer en Opdrachtgever onafhankelijke omstandigheid waardoorde Diensten uit hoofde van de Overeenkomst of de Mediaplaatsing niet, niettijdig en/of niet volledig kunnen worden uitgevoerd.
12 Aansprakelijkheid: Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de schadedie Opdrachtgever of derdenlijden als gevolg van het misleidende, beledigende, onfatsoenlijke ofanderszins onjuiste en/of onrechtmatige karakter van de vorm en inhoudvan de Mediaplaatsing diedoor Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever of diens opdracht is gemaakt.Eventuele kosten voor rectificatie, wijziging of annuleringvan een Mediaplaatsing zijn voor rekening van Opdrachtgever.